Callaway Golf Company propose une offre de billets convertibles de premier rang de 225 millions de dollars


CARLSBAD, Californie., 30 avril 2020 / PRNewswire / – Callaway Golf Company (NYSE: ELY) a annoncé aujourd’hui le prix de son offre de 225 000 000 $ capital total de 2,75% d’obligations convertibles de premier rang échéant en 2026 (les «billets») dans le cadre d’une offre privée à des acheteurs institutionnels qualifiés conformément à la règle 144A du Securities Act de 1933, telle que modifiée (le «Securities Act»). La taille de l’offre a été augmentée par rapport à la taille de l’offre précédemment annoncée de 200 000 000 $ montant total en principal des billets. L’émission et la vente des billets devraient se terminer le 4 mai 2020, sous réserve des conditions de clôture habituelles. Callaway a également accordé aux acheteurs initiaux des billets une option d’achat, pour règlement dans un délai de 13 jours à compter de la date d’émission initiale des billets, jusqu’à concurrence d’un montant supplémentaire. 33 750 000 $ montant principal des billets.

Les billets seront des obligations de premier rang non garanties de Callaway et porteront intérêt au taux de 2,75% par an, payable semestriellement à terme échu le 1 mai et 1er novembre de chaque année, à partir de 1 novembre 2020. Les notes mûriront 1 mai 2026, sauf si elles ont été rachetées, rachetées ou converties plus tôt. Avant 1 février 2026, les porteurs de billets n’auront le droit de convertir leurs billets qu’en cas de survenance de certains événements. De et après 1 février 2026, les porteurs de billets peuvent convertir leurs billets à tout moment à leur choix jusqu’à la fermeture des bureaux le deuxième jour de bourse prévu immédiatement avant la date d’échéance. Callaway réglera les conversions en payant ou en livrant, selon le cas, des espèces, des actions de ses actions ordinaires ou une combinaison d’espèces et d’actions de ses actions ordinaires, au choix de Callaway. Le taux de conversion initial est de 56,7698 actions ordinaires de Callaway par 1 000 $ principal des billets, ce qui représente un prix de conversion initial d’environ 17,61 $ par action ordinaire de Callaway. Le prix de conversion initial représente une prime d’environ 30% par rapport à la dernière vente de 13,55 $ par action ordinaire de Callaway sur 29 avril 2020. Le taux de conversion et le prix de conversion feront l’objet d’un ajustement lors de la survenance de certains événements.

Les billets ne seront pas remboursables au choix de Callaway avant le 6 mai 2023. Les billets seront remboursables, en tout ou en partie, contre de l’argent au gré de Callaway à tout moment, et de temps à autre, le 6 mai 2023 ou après cette date. au plus tard le 40e jour de bourse prévu immédiatement avant la date d’échéance, mais uniquement si le dernier prix de vente déclaré par action ordinaire de Callaway dépasse 130% du prix de conversion pour une période de temps spécifiée. Le prix de rachat sera égal au capital des billets à rembourser, majoré des intérêts courus et impayés, le cas échéant, jusqu’à la date de rachat, mais à l’exclusion de celle-ci.

Si un «changement fondamental» (tel que défini dans l’acte de fiducie pour les billets) se produit, alors, sous réserve d’une exception limitée, les porteurs de billets peuvent exiger que Callaway rachète leurs billets contre espèces. Le prix de rachat sera égal au montant principal des billets à racheter, majoré des intérêts courus et impayés, le cas échéant, jusqu’à la date de rachat applicable, mais à l’exclusion de celle-ci.

Callaway estime que le produit net de l’offre sera d’environ 217,3 millions de dollars (ou environ 250,0 millions de dollars si les acheteurs initiaux exercent leur option d’achat de billets supplémentaires en totalité), après déduction des escomptes et commissions des acheteurs initiaux et des frais d’offre estimatifs de Callaway liés à l’offre. Callaway a l’intention d’utiliser une partie du produit net du placement pour payer le coût des transactions d’appel plafonnées décrites ci-dessous, et le reste pour le fonds de roulement et d’autres fins générales de l’entreprise. Si les acheteurs initiaux exercent leur option d’achat de billets supplémentaires, Callaway a l’intention d’utiliser une partie du produit net de la vente des billets supplémentaires pour conclure des transactions d’appel plafonnées supplémentaires comme décrit ci-dessous et le reste pour le fonds de roulement et les autres frais généraux de l’entreprise. fins. Ces activités peuvent avoir une incidence sur le prix de négociation des actions ordinaires de Callaway et le prix de conversion initial des billets.

En ce qui concerne le prix des billets, Callaway a conclu des transactions d’appel plafonnées négociées en privé avec un ou plusieurs courtiers, qui comprenaient certains acheteurs initiaux ou leurs sociétés affiliées et / ou une ou plusieurs institutions financières (les << contreparties d'options >>). Les opérations d’appel plafonnées couvriront, sous réserve d’ajustements anti-dilution sensiblement similaires à ceux applicables aux billets, le nombre d’actions ordinaires de Callaway sous-jacentes aux billets. Si les acheteurs initiaux exercent leur option d’achat de billets supplémentaires, Callaway prévoit de conclure des transactions d’appel plafonnées supplémentaires avec les contreparties de l’option.

Le prix plafond des transactions d’appel plafonnées sera initialement 27,10 $ par action, ce qui représente une prime de 100% par rapport au dernier prix de vente déclaré des actions ordinaires de Callaway 13,55 $ par action sur 29 avril 2020, et fait l’objet de certains ajustements en vertu des modalités des appels plafonnés.

Les opérations d’appel plafonnées devraient généralement réduire la dilution potentielle des actions ordinaires de Callaway lors de toute conversion des billets et / ou compenser tout paiement en espèces potentiel que Callaway doit effectuer en excédent du montant principal des billets convertis, selon le cas. , lors de la conversion des notes. Si, cependant, le prix du marché par action ordinaire de Callaway, tel que mesuré selon les termes des transactions d’appel plafonnées, dépasse le prix plafond des transactions d’appel plafonnées, il y aurait néanmoins dilution et / ou pas de compensation de ces paiements en espèces potentiels, dans chaque cas, dans la mesure où ce prix du marché dépasse le prix plafond des transactions d’appel plafonnées.

Dans le cadre de l’établissement de leurs couvertures initiales des transactions d’appel plafonnées, les contreparties à l’option ou leurs sociétés affiliées respectives prévoient de conclure diverses transactions sur instruments dérivés concernant les actions ordinaires de Callaway et / ou d’acheter des actions ordinaires de Callaway simultanément ou peu de temps après la fixation du prix de les notes. Cette activité pourrait augmenter (ou réduire l’ampleur de toute diminution) du cours des actions ordinaires de Callaway ou des billets à ce moment-là.

De plus, les contreparties d’options ou leurs sociétés affiliées respectives peuvent modifier leurs positions de couverture en concluant ou en dénouant divers dérivés concernant les actions ordinaires de Callaway et / ou en achetant ou en vendant des actions ordinaires de Callaway ou d’autres titres dans des transactions sur le marché secondaire après la tarification des billets. et avant l’échéance des billets (et sont susceptibles de le faire pendant toute période d’observation liée à une conversion de billets). Cette activité pourrait également entraîner ou éviter une augmentation ou une diminution du cours du marché des actions ordinaires de Callaway ou des billets, ce qui pourrait affecter la capacité des porteurs de billets à convertir les billets et, dans la mesure où l’activité se produit après la conversion ou pendant toute période d’observation liée à une conversion de billets, elle pourrait avoir une incidence sur le nombre d’actions ordinaires de Callaway et la valeur de la contrepartie que les porteurs de billets recevront lors de la conversion des billets.

L’offre et la vente des billets et des actions ordinaires pouvant être émises lors de la conversion des billets n’ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières ou d’autres lois sur les valeurs mobilières, et les billets et ces actions ordinaires ne peuvent pas être offert ou vendu, sauf en vertu d’une exemption ou dans le cadre d’une opération non assujettie aux exigences d’enregistrement de la Securities Act et de toute autre loi sur les valeurs mobilières applicable. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat des billets ou des actions ordinaires pouvant être émis lors de la conversion des billets, et il n’y aura pas de vente des billets ou de ces actions ordinaires. stock, dans tout état ou autre juridiction dans laquelle une telle offre, vente ou sollicitation serait illégale.

À propos de Callaway Golf Company

Callaway Golf Company (NYSE: ELY) est une entreprise d’équipement de golf haut de gamme et de style de vie actif avec un portefeuille de marques mondiales, notamment Callaway Golf, Odyssey, OGIO, TravisMathew et Jack Wolfskin. Callaway fabrique et vend des clubs de golf haut de gamme, des balles de golf, des sacs de golf et de style de vie, des vêtements de golf et de style de vie et d’autres accessoires.

Énoncés prospectifs

Les déclarations utilisées dans ce communiqué de presse concernant les plans, événements, résultats financiers, performances, perspectives ou opportunités de croissance et d’échelle futurs, y compris les déclarations relatives à la réalisation de l’offre, le montant prévu et l’utilisation prévue du produit net et les effets de conclure les opérations d’appel plafonnées décrites ci-dessus, sont des déclarations prospectives au sens de la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Les mots «croire», «s’attendre», «estimer», «pourrait», «devrait», «avoir l’intention , «  » peut « , » planifier « , » rechercher « , » anticiper « , » projeter « et expressions similaires, entre autres, identifient généralement des déclarations prospectives, qui ne sont valables qu’à la date de leur déclaration et ne constituent pas des garanties des performances futures. Ces déclarations sont basées sur les informations et les attentes actuelles. L’estimation précise des énoncés prospectifs est basée sur divers risques et inconnues, y compris les conditions du marché, la satisfaction des conditions de clôture liées à l’offre et les risques et incertitudes liés aux activités de Callaway, y compris ceux liés à la pandémie de COVID-19, qui peut entraîner des perturbations dans les activités commerciales, des retards de production, des fermetures d’installations de fabrication, des emplacements de vente au détail, des entrepôts et des chaînes d’approvisionnement et de distribution et des diminutions connexes de la demande et des dépenses des clients, et les autres risques et incertitudes décrits dans le rapport annuel de la société sur le formulaire 10-K pour l’année terminée 31 décembre 2019et les formulaires 10-Q et 8-K déposés par la suite auprès de la Securities and Exchange Commission. Callaway ne peut pas réaliser l’offre décrite dans le présent communiqué de presse et, si l’offre est réalisée, ne peut fournir aucune assurance concernant les conditions définitives de l’offre ou des billets ou sa capacité à appliquer efficacement le produit net comme décrit ci-dessus. Les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment à ces déclarations prospectives, qui ne sont valables qu’à la date des présentes. Callaway n’assume aucune obligation de republier les énoncés prospectifs révisés pour refléter des événements ou des circonstances après la date des présentes ou pour refléter la survenance d’événements imprévus.

Contacts:

Brian Lynch


Patrick Burke


(760) 931-1771

SOURCE Callaway Golf Company

Liens connexes

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