Discovery annonce les premiers résultats de son offre publique d’achat en cascade


RESSORT EN ARGENT, Md., 21 mai 2020 / PRNewswire / – Discovery, Inc. (la “Société”) (Nasdaq: DISCA, DISCB, DISCK) a annoncé aujourd’hui les premiers résultats de l’offre publique d’achat en espèces annoncée précédemment (l ‘”offre Waterfall”) par ses filiales en propriété exclusive , Discovery Communications, LLC («DCL») et Scripps Networks Interactive, Inc. («SNI» et, conjointement avec DCL, les «offrants»), pour certains billets de premier rang en circulation émis par DCL et SNI et énumérés dans le tableau 1 ci-dessous ( collectivement, les “Notes”). Basé sur 925 409 000 $ montant total en principal des billets de premier rang achetés par DCL dans le cadre de son offre publique d’achat en espèces déjà conclue pour trois autres séries de billets de premier rang, le capital total maximal des billets admissibles à l’achat dans le cadre de l’offre Waterfall est de 574 591 000 $ (le “montant maximal de l’offre en cascade”). 1 515 228 000 $ en capital total combiné des billets ont été valablement déposés et non valablement retirés au plus tard le 17h00., La ville de New York il est temps 20 mai 2020, la date limite de soumission anticipée pour l’Offre Cascade (la «Date Limite d’Appel d’Offre en Cascade»). Les modalités de l’offre Waterfall sont décrites dans l’offre d’achat, datée du 7 mai 2020 (l ‘”offre d’achat”).

Le tableau suivant présente certaines informations concernant les billets et l’offre Waterfall, y compris le montant total du capital de chaque série de billets qui ont été valablement déposés et non valablement retirés au plus tard à la date limite de soumission anticipée Waterfall, comme l’ont rapporté D.F. King & Co., Inc., l’agent d’appel d’offres:

Tableau 1

Titre de la sécurité

Soumissionnaire

Numéros CUSIP

Montant du capital impayé

Niveau de priorité d’acceptation

Montant du principal offert

Montant du capital accepté

3,500% de billets de premier rang échéant en 2022

SNI

811065AF8

54 088 000 $

1

45 662 000 $

45 662 000 $

3,250% de billets de premier rang échéant en 2023

DCL

25470DAH2

350 000 000 $

2

158 021 000 $

158 021 000 $

2,950% de billets de premier rang échéant en 2023

DCL

25470DAQ2

1 166 773 000 $

3

782 160 000 $

370 908 000 $

3 800% de billets de premier rang échéant en 2024

DCL

25470DAM1

450 000 000 $

4

343 011 000 $

0 $

3,900% de billets de premier rang échéant en 2024

SNI

811065AC5

11 920 000 $

5

6 158 000 $

0 $

3,900% de billets de premier rang échéant en 2024

DCL

25470DBC2

486 215 000 $

6

180 216 000 $

0 $

Tous les billets valablement déposés et non valablement retirés au plus tard à la date limite de soumission anticipée en cascade ayant un niveau de priorité d’acceptation plus élevé (comme indiqué dans le tableau 1 ci-dessus, 1 étant le plus élevé) seront acceptés pour achat avant tout billet soumis ayant une priorité d’acceptation inférieure. Niveau (6 étant le plus bas). Les billets d’une série seront soumis au prorata, tel que décrit dans l’offre d’achat, si le montant total du capital des billets de cette série valablement déposés entraînerait le dépassement du montant maximal de l’offre en cascade. Étant donné que le montant total en principal des billets valablement déposés et non valablement retirés au plus tard à la date limite de l’offre anticipée Waterfall a dépassé le montant maximal de l’offre Waterfall, les titulaires qui ont valablement soumis des billets après la date limite de l’offre Waterfall Early mais à la date d’expiration de l’offre Waterfall ou avant celle-ci 12:00 minuit, La ville de New York il est temps 4 juin 2020 (une minute après 23 h 59, La ville de New York il est temps 4 juin 2020), aucune de leurs notes ne sera acceptée à l’achat.

L’obligation des offrants d’accepter l’achat et de payer les billets valablement déposés et non valablement retirés en vertu de l’offre Waterfall est subordonnée à la satisfaction ou à la renonciation, à la discrétion des offrants, à certaines conditions, qui sont décrites plus en détail dans le Offre d’achat, y compris une condition de financement, qui a été satisfaite le 18 mai 2020.

La contrepartie versée dans l’offre Waterfall pour chaque série de billets valablement déposés et non valablement retirés et acceptés pour achat sera déterminée de la manière décrite dans l’offre d’achat (la «contrepartie totale»). Les détenteurs de billets valablement déposés et non valablement retirés au plus tard à la date limite de soumission anticipée de Waterfall et acceptés à l’achat sont éligibles pour recevoir la contrepartie totale applicable, qui comprend une prime de soumission anticipée de 50,00 $ par 1 000 $ le montant en principal des billets acceptés à l’achat (la «prime de soumission anticipée de Waterfall»).

La contrepartie totale sera déterminée à 10:00 du matin., La ville de New York le temps, aujourd’hui, 21 mai 2020. La Société prévoit publier un communiqué de presse après que la contrepartie totale aura été déterminée aujourd’hui pour annoncer la contrepartie totale payable dans le cadre de l’offre Waterfall.

Les paiements pour les billets achetés incluront les intérêts courus et impayés à compter de la dernière date de paiement des intérêts applicable à la série de billets pertinente jusqu’à la date de règlement applicable pour les billets acceptés à l’achat, mais sans les inclure. La date de règlement des billets acceptés à l’achat dans le cadre de la date limite de soumission anticipée de Waterfall devrait être 22 mai 2020, le premier jour ouvrable suivant la date de détermination du prix en cascade. Conformément aux termes de l’offre Waterfall, le délai de rétractation était 17h00., La ville de New York il est temps 20 mai, 2020. Par conséquent, les billets déposés ne peuvent plus être retirés, sauf dans certaines circonstances limitées où des droits de retrait supplémentaires sont requis par la loi (tel que déterminé par les offrants).

J.P.Morgan Securities LLC, RBC Capital Markets, LLC et Goldman Sachs & Co. LLC agissent en tant que courtiers gestionnaires de l’offre Waterfall. L’agent d’information et l’agent d’appel d’offres est D.F. King & Co., Inc. Des exemplaires de l’offre d’achat et des documents connexes sont disponibles en contactant D.F. King & Co., Inc. au (866) 864-7964 (sans frais aux États-Unis) ou au (212) 269-5550 (banques et courtiers), par courriel à disca@dfking.com ou en ligne à www.dfking.com/ Découverte. Les questions concernant l’offre Waterfall doivent être adressées à JP Morgan Securities LLC, Liability Management Group, au (212) 834-3424 (à retirer) ou au (866) 834-4666 (sans frais), RBC Capital Markets, LLC au (212) 618-7843 ou (877) 381-2099 (sans frais) et Goldman Sachs & Co. LLC au (212) 357-1452 ou (800) 828-3182 (sans frais). Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente, une sollicitation d’achat ou une offre d’achat ou de vente de titres. L’offre Waterfall est faite uniquement conformément à l’offre d’achat et uniquement dans les juridictions autorisées par la loi applicable.

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Ce communiqué de presse contient certains “énoncés prospectifs” au sens du Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Ces énoncés prospectifs sont basés sur des attentes, des prévisions et des hypothèses actuelles impliquant des risques et des incertitudes et sur des informations disponibles pour la Société. à la date des présentes. Les résultats réels de la Société pourraient différer sensiblement de ceux déclarés ou implicites, en raison des risques et des incertitudes associés à ses activités, qui comprennent les risques liés à l’acceptation de tous les billets déposés, l’expiration et le règlement de l’offre Waterfall, et le calendrier de toute de ce qui précède, ainsi que les facteurs de risque divulgués dans son rapport annuel sur formulaire 10-K déposé auprès de la SEC le 27 février 2020 et dans le rapport trimestriel de la société sur formulaire 10-Q déposé auprès de la SEC le 6 mai 2020. Les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué comprennent, sans s’y limiter, des déclarations concernant les attentes, les croyances, les intentions ou les stratégies de la Société concernant l’avenir, et peuvent être identifiées par des mots prospectifs tels que “anticiper”, “croire”, “pourrait”, «continuer», «estimer», «attendre», «avoir l’intention», «peut», «devrait», «veut» et «voudrait» ou des mots similaires. La Société décline expressément toute obligation ou engagement de diffuser toute mise à jour ou révision de tout énoncé prospectif contenu dans le présent document afin de refléter tout changement dans les attentes de la Société à cet égard ou tout changement dans les événements, conditions ou circonstances sur lesquels une telle déclaration est basée.

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SOURCE Discovery, Inc.